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五五分的股权结构会出现哪些大坑?详细复盘真功夫与海底捞股权

我们通过复盘真功夫整个股权纠纷的过程,通过分析这些公司股权架构的来龙去脉,解剖其中的制度性和结构性缺陷,以他人之鉴,引以为戒,让你更近距离的了解合伙人股权结构的坑和陷阱,尽可能规避这些风险,建立有效的合伙人制度。

这篇文章,我们聊一聊股权的失败和坑,让你清晰股权纠纷的真实场景,借鉴失败以设计你的股权结构

首先,我会分享一个股权失败的知名案例,我们通过还原整个股权纠纷的过程,通过分析这些公司股权架构的来龙去脉,解剖其中的制度性和结构性缺陷,以他人之鉴,引以为戒,让你更近距离的了解合伙股权的坑和陷阱,尽可能规避这些风险。下一篇文章,我们分享最佳的股权分配方式与失败率最高的股权分配方式,给你一个股权比例的参考标准。失败的合伙股权架构,对于创业团队来讲是致命的。

这是一个因家族成员股权纠纷而造成上市中止的一家公司,那就是知名的中式餐饮第一品牌——真功夫餐饮公司。真功夫餐饮,因为它的标准化的中式餐饮工艺,塑造了中式餐饮标准连锁的第一品牌,真功夫,营养还是蒸的好,这句广告语相信大家也都听过看过,在餐饮品类中可谓独树一帜。

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但业务和品牌再好,因为两个创始家族之间的股权纠纷,导致真功夫在2006年到2012年期间,受到巨大的负面影响,还导致在酝酿中的上市计划泡汤,最终这场股权闹剧以创始人之一的蔡达标入狱而终结。下面呢,我们从这家公司的来龙去脉,梳理一下股权的变迁,你就会明白为什么这种悲剧几乎是必然的。

我们从头到尾按时间轴来梳理一下:

1994年:168蒸品店股东由一人创业变为三人

真功夫最早的前身呢,是潘宇海,也就是现在真功夫的董事长,是他在广东东莞开办的“168蒸品店”,当时经营得还不错。这是1990年的事了。

后来,1994年的时候,潘宇海的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标出资4万元加入了进来,当时潘宇海拿出50%的股份转让给蔡达标和潘敏峰,让他们参与一起经营。你看,这时股权上,潘宇海是50%,潘敏峰是25%,蔡达标是25%,潘宇海负责全面管理、蔡达标负责前厅待客、潘敏峰负责财务和采购。基本上也算分工明确,各司其职,但股权份额上的对等隐患其实就在这时候就埋下了。

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在当时,168蒸品店还不能规模化生产,当时他们的餐厅也只有3家,整体的主导权掌握在潘宇海手中。因为那时菜品决定一切,潘宇海亲自研发和掌握菜品的配方,人的精力有限,也难以规模化。

1997年:真功夫解决中式餐饮标准化问题,进入规模化发展阶段,公司核心能力发生转移,埋下利益矛盾

又过了三年,1997年的时候,公司终于成功研制出了一种电脑程序控制的一体化蒸汽柜,解决了中式餐饮的标准化问题,这套设备呢,只要设定好温度和时间,就可以把中央厨房生产的半成品,直接加工成香喷喷的成品,这在当时很先进。可以说,这套设备解决了标准化问题,帮助168蒸品店摆脱了作坊式的运作模式,走上了连锁扩张的发展道路。从这时候开始,“168蒸品店”也改组成为“东莞市双种子饮食有限公司”,算是升级了,开始在东莞市快速扩张。

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那时,潘宇海任双种子公司董事长、总经理和法定代表人。分工上,潘宇海主内,负责公司产品研发和内务管理,蔡达标主外,负责公司的连锁发展与扩张。可以说,蒸汽柜的发明,给蔡达标的反客为主提供了机会,因为他们的公司不再需要大量的厨师,中央厨房配送来的半成品放到蒸汽柜里,在规定的时间内就可以便可拿出香喷喷的饭菜。这个时期,公司的主要战略任务是扩大规模,放大开店数量,连锁发展。这需要品牌运作,需要市场推动,这时候蔡达标的能力得到了释放,他对公司的贡献度也越来越大。

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2004年:真功夫确立全新品牌,开始全国扩张

你看,这是典型的产品创新,带来了巨大的发展机遇,也造就了企业的核心人物,把企业带向了新的阶段。从那时开始,蔡达标一直是公司发展的主要驱动力之一。到2004年的时候,双种子公司打算突破地域限制,向全国扩张。公司聘请了咨询公司,确定了企业的总体发展战略。由于”双种子“的品牌缺少国际感,让人联想到种子化肥产品上,而且品牌的构建也不完整,消费者认知度比较低,所以公司最后确定品牌名称变更为“真功夫”,企业开始面向全国发展,并且从注重企业经营开始向注重宣传包装转换。

从这一时期开始,负责对外业务的蔡达标作为企业的形象代言人,代表企业不断出现在各种会议和媒体上,在为企业宣传的同时呢,蔡达标为自己披上了很多光环,而潘宇海则继续潜心企业管理和开疆拓土,将门店从华南到华东到华北,完成了全国性布点。这个时期,在品牌运作上有一个环节也值得警示,那是公司的集中包装策略,当时公司为了宣传“真功夫”品牌形象,需要塑造一个企业领导人的形象,由于蔡达标负责对外扩张事务,自然而然地,蔡达标成了公司的形象代言人,公关公司也刻意将创业过程中诸多团队合作的成果,都安到了蔡达标一人的头上。这种集中包装策略,是福是祸,要论人而定,也必须是要在合伙人之间形成稳定默契的前提下,才能发挥作用,否则很容易造成人心不平衡,对公司发展也不利。这也是需要合伙人在角色和沟通方面,要格外注意的。

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2007年:进行资本运作,利益矛盾显现

公司在高速扩张成长过程中,自然少不了资金的支持。2006年开始,真功夫开始与风险投资机构接洽,并酝酿未来的上市计划。

这一年呢,是真功夫的多事之年。一方面,蔡达标引入风投,积极对接资本,一方面,后院起火,结发妻子潘敏峰,也就是潘宇海的姐姐,忍受不了蔡达标糜烂的私人生活和放纵的情欲世界,提出离婚。但最终,蔡达标劝服潘敏峰选择秘密离婚,关于离婚的消息对所有人都秘而不宣,包括他们的父母和子女,更不能让风投机构知道,甚至风投机构在谈判期间对他们家庭进行调查,都没有发现二人离婚的事实。对于潘敏峰所持有的公司25%的股份,蔡达标也假借风投名义,过度到了自己名下。也就是说,风投进来之前,实质上蔡达标和潘宇海各占公司50%的股份。

2007年,真功夫正式引进了两家风险投资基金,之后公司进行了重组。为了使公司上市不受影响,当时他们按照风投的要求,公司改组采用的方式“装资产不装股权”的方式,即将原双种子公司和蒸品店的所有资产及其180余家门店装入新成立的“真功夫餐饮管理有限公司”,原双种子公司保留一个壳,作为持股公司。

真功夫重组完成后股权结构为:潘宇海与蔡达标分别持股41.74%,双种子公司持股10.52%,两家风投“中山联动”与 “今日资本”各持股3%。双种子公司中,潘宇海与蔡达标各持有双种子公司50%股份,但一直由潘宇海主持工作并担任法定代表人,从未变更过。从个人持股情况看,潘宇海与蔡达标股份相同,但从实际控制的股权数量看,潘宇海直接控制52.26%股份,蔡达标只实际控制41.74%股份。当时董事会共5席董事,构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及VC的派出董事各1名。

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2007年后:蔡达标开始脱壳计划,谋求公司控制权

人都是有事业偏好和性格特色的。

早年间,三个股东各司其职,蔡达标忙内务,潘宇海管生产,潘敏峰管财务,三权分立,很少有分歧。

但人心是不稳定的。或许因为媒体的集中宣传报道,把所有的功劳都安到蔡达标一人头上,或许因为蔡达标和潘宇海的股权份额过于对等,而蔡达标贡献越来越大,心有不甘,也有可能是担心因为婚外情这些不道德的行为而失去现有的事业帝国,凡此种种原因的结果就是,从2007年拿到风险投资后,蔡达标就开始谋求公司的控制权,开始在股权比例上动脑筋。

风投进来公司重组后,一直负责对外的蔡达标以方便对外交际为由,要求出任第一届新公司的董事长,创始人潘宇海等股东当时没有反对,但从此为股东纠纷埋下祸根。风投进来后,对公司的经营管理要求更为规范,原来作为家族企业无所谓的关联交易和人事安排都需要切断和规范,所以蔡达标借机提出了“去家族化” 的口号,并且做了几件事:

  • 第一,蔡达标借机以 “去家族化”为名,停止潘敏峰在真功夫公司的公司董事及一切职务,罢免潘宇海妻子窦效嫘的监事职务,逐渐将潘宇海系人马全部铲除,改由其妹夫、妹妹、弟弟和司机等掌控公司的采购、供应和财务大权。
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  • 第二,蔡达标委托咨询公司,秘密制订“脱壳计划”,开始有计划的通过转移公司资产和关联交易方式,侵吞公司财产。
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  • 第三,通过成立主打拉面的子品牌”哈大师“,由潘宇海负责,分化潘宇海在真功夫中的话语权,后来项目因为资金投入问题而搁浅;
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  • 第四、潘宇海委派公司管理人员的权利被剥夺,持有公司47%股份的潘家连公司的门也进不去。
  • 第五,蔡达标通过设立个人独资公司东莞赢天创业投资公司,利用从公司输送的资金以1亿元人民币价格反向收购风投所持公司股份,以获得向真功夫公司委派董事的权利,进而牢牢掌控董事会。
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这几件事,最终葬送了蔡达标的人生,把他送进了监狱。但是我们在咨询辅导企业的过程中,也经常会发现很多企业家会采取以上这些措施,来实现一些目的,这其中有合法的,也有违法的,如果不小心违法了,一旦东窗事发,那是很危险的。

这次争斗发展到最后,潘宇海正常的股东权利无法得到保障,于是他向法院提起诉讼,要求维护权利。后来,结局大家都清楚,经过司法审计发现,蔡达标通过签订虚拟合同、虚开发票、关联交易等方式,从真功夫输送大量利益,最终因职务侵占罪、挪用资金罪而被判刑14年监禁。再后来,潘宇海重掌公司,真功夫才重新进入良性发展道路。

你看,通过真功夫发展和整个股权纠纷的历程,我们看到了一个家族性民营企业的典型成长历程,这是很多公司都有的历程,简直就是一个中国民营企业家的活脱脱的写照。我们回顾下整个过程,业务上蒸蒸日上,产品创新、品牌升级、连锁发展成长,公司管理上,矛盾重重、管理失控、控制权争夺,最终造成上市搁浅、兄弟反目,还夹杂着夫妻创业到离婚反目,爱恨情仇,交叉在一起。看起来像演剧情,但又是真实的。

我们拨开现象看本质,造成这些乱象的根本原因,还是在于,

创业过程中,伴随着巨大的财富效应,合伙人的贡献和分配不匹配,欲望和权利不对等,引发失控和迷失。一旦有一丝机会来争取自己的利益,那么当事人一般都会争取。在真功夫,因为五五分的股权架构下,蔡达标是有很大胜算去争取控制权的,所以他去争取几乎是必然的。

企业每个股东对企业的贡献肯定是不同的,而股权比例对等,就意味着,股东贡献与股权比例不匹配,这种不匹配到了一定程度,就会造成股东矛盾。出问题是早晚的事,不出问题才是不正常的。

五五分的股权结构,看似平均和稳定,其实它是最不稳定的股权架构,如果两个股东意见一致还好,不一致就非常麻烦。创业过程中,人心变化是经常的,经营分歧也很正常,对等的股权就创造了争斗的可能性;事实上,争斗几乎都不可避免,越大巨大的利益面前,越是争斗得厉害,五五分可以说是世界上最差的股权结构。

借鉴:海底捞,另一个处理方式

但是,凡事没有绝对,只有概率。同样是餐饮行业,在海底捞公司,最刚开始,四位股东创业,股权比例也是比较分散,但结局是好的。

海底捞初创时,张勇、施永宏、李海燕、舒萍四人创业,各占25%的股权,后来四人结成了两对夫妻,张勇夫妇和施永宏夫妇,各占公司50%股权。

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后来随着公司发展壮大,为了摆脱家族管理的局限,张勇首先让自己的太太离开公司,又让施永宏的太太离开公司,最后从施永宏夫妇手中买回18%的股权,张勇变成了持有68%股份的绝对控股股东。

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你看,五五分最终变成了绝对控股。其实,在日常业务中,控制权其实一直在张勇手中,这是由合伙人之间的性格和能力决定的,最关键的是合伙人对于彼此贡献和价值的真心认同。也正是这种在贡献和分配之间的平衡与匹配,让合伙团队能够一如继往的凝聚在一起。但从五五分变成绝对控股,也依赖于合伙人之间的默契和认同,这种操作很考验人性,失败率非常高,从海底捞的案例中,我们也看到了张勇的能力和人格得到了施永宏的真心认同,也看到了施永宏的人格魅力和大局观,这种境界其实是很难的。

所以,最把握的方式,还是不要采用五五分。并且,随着公司的发展,设计动态股权的分配和激励机制,让股东之间的贡献与利益匹配起来,用制度把人心平衡。

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