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股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

对于团队预期会发生变动的公司或者是商业模式不太稳定的公司,一次性的股权分配,往往达不到最优的效果,所以需要将合伙人团队的贡献与股权分配的机制挂起钩来,合伙人创造的贡献越多,比如出资贡献、资源贡献、具体的岗位贡献,合伙人拿到的股权就应该越多,这是一个动态调整的过程,关键是股权分配标准要明确,这就是动态合伙股权所要解决的问题,尤其适合股权分配可能存在矛盾的公司。

我们在之前的文章中分享过,股权分配是一种价值分配方式,要想价值分配得合理,首先就得价值评价得合理,要评价价值,就要追溯到价值创造环节,了解创造价值的多少。合伙人预期的贡献和价值创造的份额基本上决定了股权分配比例。在实际操作中,难就难在了关于“价值贡献”的认知和共识。合伙股权的四要素分配法,将对公司发展的整体贡献分为了四类贡献价值区块:“创始人身份股、合伙人身份股、出资额股、岗位贡献股”这四类,然后把这四类贡献价值区块所对应的股份对所有合伙人分别进行分配,每个合伙人在每个贡献价值区块中所获得的股份加总,就是他应该获得的股权份额。这种方法简单易行,合伙人们可以迅速进行合伙股权的有效安排,然后专注精力于业务。

股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

但是对于商业模式存在不确定性,或者合伙人团队不稳定,或者团队之间对于贡献的认知难以达成共识的情况下,上面我们所介绍的静态合伙股权分配方法,就可能会面临艰难的沟通和谈判环节。所以这篇文章,我们分享一种动态合伙股权的分配机制,可以解决合伙人之间存在各种矛盾的问题。你可以简单地把它理解为“股权积分制”,也就是说,合伙人像积分一种积累股权份额,合伙人贡献价值,到期按程序兑现股份,一切有序进展,股权份额也在动态改变,合伙人根据实时贡献动态分配未来的公司蛋糕。这就是动态股权分配的基本方法。

动态股权分配的基本出发点是,按照结果导向的原则,将合伙人在公司实际创造的价值和成果作为股权分配的划分依据,先打江山,再论功行赏。通俗点说,“是骡子是马先拉出来遛遛”,当合伙人之间在分配股权的前期存在不可调和的矛盾或分歧时,可以尝试用这种方式。动态股权分配的核心是,我们事先会把整体分配的标准和贡献指标明确下来,并且将未来分配的程序和规则也确定下来,为合伙人划好跑道,然后合伙人之间专注业务,形成内部良性的贡献竞争,之后按照实际做到的结果来分配股权。整体来说,动态股权分配只需七步。我将给你详细分解每一步,从实操的角度,帮你理清动态股权分配的思路。我会尽可能用简单通俗的表达来帮你理解,但是涉及到一些之前文章中分享的内容,如果你不明白的,可以再回顾之前分享的内容。我们从第一步到第七步,分别详细讲解。

第一步,进行必要的股权切割

这里说的股权切割,就是我们首先将100%股权份额分成两部分,一部分是固定份额,一部分是动态浮动份额。固定份额,对应的是一些很显然就已经明确的贡献,不需要进行动态分配的部分,主要是身份权、责任和创始贡献。

一般操作中,我们首先将创始人身份股、合作人身份股单独切割出来,作为固定股权的部分。根据《合伙人团队,如何科学的测算股权分配比例——合伙股权四类贡献要素分配法》中分享的“合伙股权的四要素分配法”中介绍的,创始人身份股可以分配20%~25%左右股权份额,合伙人身份股总共分配10%~15%左右的股权份额,具体数值可以由合伙人团队商量,原则是越是轻资产,越是依赖人才价值的公司,创始人身份股和合伙人身份股分配的固定份额要多一些。当然,如果兼职的合伙人,是不参与固定份额的分配的。

另外,首先要进行股权固定部分切割的另一个意义在于,保障创始人的控制权,通过前期固定的分配,可以让创始人在动态分配过程中能够具有相对的控制权比例,有助于公司的决策稳定。在此基础上进行的动态分配,才更加有意义。

这是第一步,把股权固定部分切割好了,那么其余的部分就动态浮动部分。我们接下来的分配过程,主要是针对动态浮动部分进行的。当然,只要你们合伙人团队一致同意,你们也可以不用切割,这个过程不是必须的,你可以将100%的股权都作为动态调整部分,理论上没有差别,只是在公司经营过程中多了一些股权分散的可能性,多了一些变数,不利于公司经营的稳定,所以合伙人团队要慎重一些。现在我们假设已经切割好的固定部分是35%,动态浮动部分是65%,接下来会以此为例进行说明。

股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

股权切割好之后,我们进入第二步,罗列积分因子

也就是要明确哪些贡献可以进行股权积分,哪些不能,这是根据公司发展的基本商业逻辑和公司的商业模式来确定的。合伙人在创业过程中,会产生很多有利于公司的行为,但并不是所有行为都可以以积分兑换成股权的。股权的分配,对应的应该是重大的价值。公司鼓励合伙人贡献重大战略资源,或产生关键成功事件,才可以进行股权积分,兑换股权。

这里提到,主要有两类价值可以兑换成股权,一类是战略性的资源贡献,一类是关键成功事件。

那什么是战略性的资源贡献呢?对于初创公司来说,资金资源比较匮乏,那么投入现金可能就是战略性的资源之一;投入与公司业务直接相关的物资或设备,与投入现金是等效的,也是一种战略性的资源。所以哪些贡献能算作是战略性的资源贡献,是与公司的发展阶段与公司的商业模式是有关系的。你根据自己公司的现状,梳理出来一些战略性的资源贡献类型,然后列一个清单,合伙人都认同后,就可以确定下来。这个清单可以根据公司未来发展的阶段来调整,通过股东会或董事会决议确定下来,就可以了。

再说关键成功事件。在公司发展的过程中,总会有一些商业模式中决定的关键成功事件,只有突破了关键成功事件,公司才会有新的进步,新的成长,这些事件的当事人对公司的贡献是巨大的,这是值得用股权去回应这类贡献的。比如达成特定销售目标,比如融资成功,比如设计关键技术架构等贡献,都可以记入关键成功事件,都可以约定股权贡献。

所以你看,这是两类能够兑换成股权的价值贡献类型,也就是积分因子。一个是增量的资源投入,一个是合伙人的行为贡献。在这一步,你需要识别你的公司中存在的两类价值贡献,将他们列出清单,在合伙人层面要深入讨论,达成共识,确保列出来的积分因子都是符合以上两类。这些积分因子,就是合伙人贡献的导向,只有这些积分因子可以用以积累股权份额的。

股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

确定好了用以股权积分的积分因子后,第三步,我们需要设计积分因子的记录维度和计分模型

即如何给这些积分因子设计好一个计算标准,各种贡献类型的积分因子如何确定它的贡献值,比如出资如何确定贡献值,发展了客户资源如何确定贡献值,这是后续计算股权份额的直接标准。

一般而言,对于一个积分因子,我们会设计出它的“计分标准”、“计分时点”、“风险补偿系数”、“积分回购价格”等这些记录维度,也就是说,每个积分因子在使用时,都要规定好这些方面的具体数值或方式,才能在真正对贡献值进行计分的时候具有实用性和可操作性。

计分标准”指的是这个积分因子以什么值作为它的贡献分值,比如现金投入,我们可以选择现金的金额作为贡献分值,比如投入物资和设备,我们可以选择“购买”或“租赁”该等物资或设备的市场价格,作为投入物资和设备的贡献分值,再比如因个人能力促进公司融资成功的,我们可以以融资到账金额的千分之一作为该贡献的计分分值。这就是计分标准,它的作用是要对所有积分因子有一个明确的计算标准,而且这种计算标准要在所有积分因子之间进行统一度量。

计分时点”指的是当一种贡献发生的时候,什么时候记录到《股权积分台账》中,也就是贡献什么时候才算数,这也是要规定好的。比如,现金投入时,我们可以以现金到账的日期为贡献发生的日期,记录到积分台账中;促成超额销售的贡献,我们可以以实现销售并收回全部销售款项的时点,为该项贡献的计分时点。所以,计分时点,就是确定贡献生效的日期。

风险补偿系数”,这是一个对于贡献的调整系数,是人为根据公司的发展阶段和战略要求而设定的。举个简单的例子来说明,拿现金投入来说,在公司早期特别缺钱的时候投入的现金,和公司在成长阶段拿到外部融资了不再缺钱的时候投入的现金,可能都是10万元,但显然它的贡献度是不一样的,在公司缺钱时,合伙人投入10万元,对于公司的贡献度要大于其它时候的贡献度,所以“现金投入”这个积分因子就应该设置一个风险补偿系数,可以约定“融资前风险补偿系数是2,融资后风险补偿系数是1.5”等,这是可行的。

“积分回购价格”说的是一种特定的情形,如果参与动态股权分配的合伙人退出了公司,那么一般情况下公司是要回购他的股权的,但如果他已经积累了一些股权积分,尚未兑现成实际的股权之前,这些股权积分该如何回购呢?这就要用到“积分回购价格”,也就是说公司承认合伙人历史的贡献,虽然这部分股权积分尚未兑现成实际股权,但它也是合伙人贡献的积累,合伙人退出时,公司也会回购这部分积分,需要约定一个积分回购价格。积分回购价格的约定方式有一个原则,那就是看退出的责任在谁,如果退出事件的责任在合伙人当事人,那么价格可以约定低一些,可以以贡献分值的一个折扣来作为回购价格;如果退出事件的责任在公司,那么公司可以以相对合理公允甚至溢价补偿的方式来回购股权积分。这里需要明确一个价格方式就可以了,通常情况下,我们会采用折扣率来表示。

股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

你清楚了记录维度的具体意思后,我们针对一些典型的积分因子来具体列出它们的记录维度,供你参考

  • 第一个,合伙人投入现金。这是一个战略性资源贡献的积分因子。计分标准是现金实际金额,计分时点为投入现金的时候,风险补偿系数为融资前为2,融资后为1.5,积分回购方式为贡献分值的八折回购。
  • 第二个,非执行合伙人投入现金,这与合伙人投入现金的区别是,合伙人出钱出力,而非执行合伙人只出钱。计分标准是现金实际金额,计分时点为投入现金的时候,风险补偿系数为1,也就是不进行风险补偿,积分回购方式为贡献分值的八折回购。
  • 第三个,全职合伙人未领取工资,这是一种变相的投入,合伙人本来付出劳动是应该有薪酬回报的,这是合理的,但合伙人应该领取而未领取的薪酬部分,可以算作是一种现金投入,只是这样现金投入只能算作公司降低的开支,合伙人采取这种方式做出贡献时,风险要少于直接拿现金投入。整体来看,计分标准是未领取的薪金金额,计分时点可以选择每季度末计分,风险补偿系数可以约定融资前是1.5,融资后是1.2,低于现金投入的补偿系数,积分回购方式是八折回购。
  • 第四个,合伙人投入的物资与设备,计分标准是购买或租赁该等物资或设备时的市场价格,计分时点是投入物资或设备的时候,风险补偿系数为1,积分回购价格是六折回购。
  • 第五个,商标权,以商标权投入公司也很常见,商标权的价值贡献度量是要区别对待的。如果投入的是没有知名度的商标,计分标准为商标的注册成本来计,如果是有一定知名度的商标,计分标准可以参考以前投入的品牌运作资金及闲置的时间,由团队协商来确定一个大家都认可的价格即可,或者可以按销售量来计提商标使用费的方式来作为计分标准。计分时点就商标权转让生效的时候,风险补偿系数为1,积分回购方式为六折回购。
  • 第六个,专利技术与非专利技术,这项贡献也是要区别对待,如果技术能够完成转移,并且能够脱离专利人而独立产生效益的话,可以由团队评估专利未来给公司带来的价值,作为计分标准,重大专利的,也可以由第三方评估机构评估作价作为参考计分标准。但如果技术不能脱离专利人而独立产生效益的话,也就是说这项技术有一些技术工艺或者实操要点,只有技术专利人才能掌握的,这种情形下的计分标准就是技术专利人的工资来计。计分时点是实现技术转移的时候,风险补偿系数是1,积分回购方式是四折回购。
  • 第七个,提供办公场所,计分标准就是该办公场所的市场租金水平,每季度末计算一次作为计分时点,风险补偿系数为1,七折回购。

以上这几个典型的积分因子,都是战略性的资源投入带来的股权积分。类似的还有著作权投入、为公司提供咨询顾问服务、以个人的资产为公司提供担保等价值贡献,可以参考来制订它们的计分标准和维度。

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接下来分享几个关键成功事件的贡献积分因子

  • 第八个,促成超额销售。这是公司发展的成功事件,销售是每一家公司的重大命题,促成超额销售的计分标准可以约定为超额销售额的2%作为计分标准,当然你也可以规定3%,看你的产品性质和商业模式,只要合伙人认同即可。计分时点是实现销售并且收回全部销售款项的时候,风险补偿系数为1,积分回购方式为八折回购。
  • 第九个,融资成功,计分标准是融资金额的千分之一,计分时点是融资款到账的时候,风险补偿系数为1.5,积分回购方式为五折回购。
  • 第十个,公众号运营,对于新媒体运营的公司来讲,这个积分因子可能是很重要的,计分标准可以选择为每一个增量用户计5元,按数量累计计分,计分时点为达到下一个里程碑的时候统计,风险补偿系数为1,积分回购方式设置为1元回购,1元回购意味着,这类贡献在合伙人退出公司时就变得不再生效。第十一个,关键技术攻关,计分标准可以选择为比预算时间提前完成开发时节省成本的10%,可以用节省的人天来计,计分时点是完成下一个版本的开发上线的时候,风险补偿系数为1,积分回购方式为1元回购。

以上这些就是典型的积分因子,包括战略性资源贡献的,和关键成功事件贡献的。你可以根据自己公司的商业模式和战略要求,参考上面的这些,来梳理自己公司的积分因子清单。梳理完成后,合伙人之间要针对这些积分因子进行详细讨论,最终达成共识。这是动态合伙股权分配的计量基础。至此就完成了第三步。

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第四步,我们要梳理公司战略发展的关键节点和里程碑

前三步定好了分配标准后,合伙人就开始开展业务,这一步要明确什么时候分配股权,分多少,也就是要确定分配程序和节点问题。

有一种简单的操作方式,那就是按时间来分配,比如每三个月分配一次,或者每半年分配一次。这也是可行的,只是操作起来,贡献的计量与公司的发展节奏不太一致,管理成本更高。所以我们一般建议股权积分分配的节点与公司战略发展的关键节点里程碑相一致,这样比较容易操作。基于这个原因,我们要梳理公司战略发展的关键里程碑,这也是合伙人团队对公司发展的一次重要思考

关于里程碑的梳理,我们可以举例来说明,比如:公司成立,初始分配,产品样机测试上线,平台开发上线,获得注册证,完成天使轮融资,累计销售收入突破500万,实现盈利,净利润达成200万,完成A轮融资等,这些都可以作为一家典型公司的里程碑。当然,公司会根据自己的发展节奏,将公司发展过程中的重大突破或进展,列为里程碑。

一般,我们在里程碑节点,公司完成了一个阶段工作,我们会回顾上一阶段到这一阶段期间的工作,同时会计算这个阶段期间的合伙人贡献值,然后根据贡献值来分配股权池中的一定份额的股权,落实到合伙人个人名下,变成实际的股权。那么,每个里程碑节点,分配股权池中的多少份额呢?这个数字没有标准,你们可以根据公司实际情况来设定,如果总共列了10个里程碑,可以每个里程碑分配股权池的10%,也可以前期分配多一些,后期少一些,这都是可以的。一般我们建议,每次里程碑节点时分配剩余股权池的一定比例,比如四分之一,这样分配的好处是,股权池中的股权一直不会被分配完毕,随着公司的发展,可供分配的总份额会越来越少,但因为公司越来越值钱了,单位股权价值会越来越高,所以剩下的股权池对应的市值不一定会降低,所以即使股权池剩下份额不多,但激励也会有好的效果。这是合理的,你也可以用这种方式来分配股权池的份额。那么依据上面的例子来讲,我们简单就可以列出一个里程碑节点表,以及在每个节点可以分配的股权池份额,供你参考。

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第五步,制作股权积分记录台账,安排专人进行日常记录

这是动态股权分配的日常管理,要对已经产生的贡献结果进行记录,便于明确贡献,计算股权份额。这一步,公司要制订一个《股权积分台账》的规范文本,用来登记贡献结果。它就像财务会计的账簿一样,把贡献发生的日期、积分因子、涉及的当事合伙人、计分分值、原始凭证等,都要记录清楚。一般的记录方式就是按时间记录流水式的股权积分账,当贡献结果发生的时候进行记录,逐项记录,生成一个股权积分台账。

股权分配如何与贡献挂钩?教你设计与贡献挂钩的动态化股权分配机制

比如,当发生合伙人投入现金时,记入“合伙人投入现金”、日期、原始凭证代码、积分值(也就是投入现金数量)、涉及到的合伙人以及积分值分别是多少,这些都要记录下来。在记录的时候,就要以第二步和第三步中所列明的记录维度和计分模型为标准,一项一项详细记录。

当“全职合伙人未领取工资”时,也是同样一项一项记录在册。

依此类推,当每一个积分因子的贡献结果发生时,都进行日常记录。这个工作要委派专人负责,一般情况上可以是创始人亲自来进行记录,当事合伙人自己也进行记录,然后在分配时进行核对计量分配。

第六步,在里程碑节点达成后,计算本阶段累计积分贡献,按积分比例对股权池进行分配,测算动态股权比例,记录在合伙人的股权账户中

第五步是日常记录合伙人的贡献结果,只要合伙人发生贡献结果,就要记录在册。那么,当公司发展达到了第四步中我们所列具的里程碑节点时,公司就要分配股权,按《股权积分台账》中记录的贡献积分进行分配,这就是第六步要做事情。

每一个合伙人在公司都有一个股权账户,也就是合伙人当下持有多少股权。当里程碑节点达成后,合伙人在本阶段期间积累了一定的股权积分,那么合伙人能分配到的股权比例就是自己的股权积分在所有合伙人本阶段累计的股权积分总和中所占的比例。我们假设合伙人A的股权积分为30000,合伙人B的积分为40000,合伙人C有积分为130000,那么合伙人A的在待分配股权池中应分配的比例为15%,合伙人B是20%,合伙人C是65%;如果该里程碑节点,根据第四步的规定,可分配的股权池为公司总股本的10%的话,那么合伙人A分得的股权增量为1.5%,合伙人B是2%,合伙人C是6.5%。这些份额记入各自的股权账户,就形成了最新的合伙股权比例结构。

第七步,根据上述分配的结果,将股东名册中的股东比例进行实时更新,通过股东会决议的形式明确下来。必要时要变更公司章程,进行账务和工商变更登记

里程碑事件发生后,公司将本阶段的积分兑换成股权后,股东的股权份额会发生变化,要及时更新股东名册,保障股东的权利。至此,这一阶段的分配就完成了,公司会进入下一阶段的创造贡献的过程、记录贡献和分配股权的过程,如此往复,这就是动态合伙股权的分配过程。

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以上这七步,就是动态合伙股权分配的七步法。

总结一下,就是,首先要明确公司对什么样的贡献认定为重大贡献,是可以兑换成股权的,其次公司要设计出贡献要素和积分因子的具体计量方式,也就如何来测算合伙人的贡献,然后公司梳理出里程碑节点,明确分配股权的时间节点和程序,最后就是日常要记录好每一个重大贡献发生时的积分信息,形成《股权积分台账》,随着公司的发展,当达到约定的里程碑时,根据《股权积分台账》中记录的贡献积分值,进行股权分配,完成贡献股权的兑付,进行必要的股东名册更新和手续变更。

所以,动态合伙股权分配,不是一次性的分配,而是一个与贡献挂钩的日常激励和管理体系,是一个持续管理的过程。动态合伙股权分配,可以适用于所有公司所有阶段,当然如果公司的股东同意,可以一直使用这种方式进行股权分配。当存量的股权份额分配完毕后,可以通过增资扩股的方式增加股本金,再对增资的部分进行动态分配即可。以上就是动态合伙股权分配的过程。当然,这个过程会涉及到专业的法律、财税、管理上的设计和规范,有不少细节和操作注意的事项。

2014年新的《公司法》实施后,公司注册全面采用认缴制,为动态合伙股权的操作提供了便利。计算各合伙人的份额后,将工商登记的认缴出资额直接按照分配后的比例进行调整即可,各个合伙人不需要为了调整各自的股权比例专门对企业进行增资,只是做一次股东名册信息变更与工商登记变更即可实现。

接下来,我再分享一种典型的动态股权适用场景——如何调整合伙人之间已经分配错误的股权架构

这是很常见的一种情形,合伙人们刚开始可能没有科学分配股权的意识,把所有精力放在业务开展上,对于股权只是草率地分配了。但随着业务的发展,合伙人们发现之前的股权分配存在重大的问题,甚至已经引发了公司的决策问题或管理问题,引起合伙团队的不稳定。此时,如果在合伙人之间简单地进行股权转让或股权重新划分的话,造成矛盾升级的可能性极大,每一次股权调整都是对人性的挑战,后果很严重。那么,应该如何去做呢?一个可行的解决方案就是运用动态合伙股权的分配方式,通过增资扩股的方式,扩大股本金,然后用增量的股权份额,设计一种动态分配的方式,来平衡原有的不合理的股权架构。这种方法,基于一个朴素的前提,那就是所有合伙人都希望公司能够发展壮大,所有合伙人都认同贡献越大,分配应该越多。而这一点,绝大多数人是认同的,这也是动态合伙股权分配的基础。

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原创文章,作者:京师智库黄子,如若转载,请注明出处:https://www.shiwiki.com/dong-tai-fen-pei/

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