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创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

控制权是股权设计的重中之重,是创始股东参与经营管理的核心权利。控制权主要有三大类控制方式:第一类是股权控制,主要从股东会的表决权控制上进行设计,分为绝对控股、相对控股和一票否决;第二类是治理控制,主要通过同股不同权的股权权利约定、通过设置持股平台架构、通过投票权委托或一致行动人的利益相关者之间的协议安排等方式来实现;第三类是日常业务经营管理的控制,主要通过控制董事会席位,控制法定代表人身份,控制公司的印章和证照权,控制公司的关键业务资源,以及控制章程的修订权来实现日常业务的控制的。

这篇文章我们分享一个很重要的股权内容,那就是公司控制权的设计。

控制权是企业治理中的核心话题之一。在现代商业中,很多的商业矛盾也都是围绕着控制权而展开的。例如国美创始人黄光裕和职业经理人陈晓关于国美电器控制权争夺的故事,例如宝能系资本与王石为代表的管理层关于万科控制权争夺的故事,还有我们之前分享的真功夫创始人,为了争夺公司的控制权不惜以身试法,还有的创始人因为融资问题而丧失公司的控制权,比如苹果的乔布斯、1号店的于刚等都是因为资本进入而逐步丧失公司的控制权,最后被赶出公司。这种围绕控制权问题而展开的纠纷非常之多,知名的案例大家可以通过网络了解到,不知名的案例更是每天都在发生。

控制权的把握,意味着对公司资源的有效支配,让公司能够按自己的意志来发展。控制权是股权设计的重中之重,是创始股东参与经营管理的核心权利。创始合伙人失去控制权,往往会使公司的发展失去灵魂,改变公司基因,在很多时候不利于公司的发展,尤其是公司成长前期的发展。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

控制权如果没有了,公司就可能改弦易辙,对于创始人来讲,这是最坏的情形,自己也有可能被踢出局。那么,怎么保障控制权呢?如何通过规则来设计好创始人的控制权?这是本篇文章要给你分享的主要内容。

我们之前讲过,股东参与公司的经营管理,是通过“三会一层”来进行的,也就是股东通过股东会、董事会、监事会、经理层,一层一层地实现对公司的战略决策和业务运营的支配。股东参与公司治理,通过三会一层,那么股东实现对公司的控制,也是通过三会一层。可以在股东会层面获得控制权,也可以在董事会层面获得控制权,也可以通过控制日常经营权,来达到控制公司的目的。总之,获得公司控制权有很多方法,要根据具体公司的股权结构和操作难易程度而分析,做到最优化的控制结构。

大体上,公司控制权的掌握主要通过三大类方式来进行,一、股权控制;二、治理控制;三、管理控制

股权控制就是指,在股东会层面通过股权比例的优势来控制股东会,从而一层一层地控制公司。这叫控股,这是一种绝对比例上来达到控制的方式。治理控制,指的是通过公司治理的顶层规则,比如通过表决权与分红权的分离设置、通过协议控制或者特殊的治理结构安排,来达到控制公司的目的。管理控制,指的是在日常经营管理层面的控制,通过控制董事会、控制章程的修改或者管理权的实际把握,来达到控制公司业务的目的。这三大类方式,以股权控制最为牢固。在实际企业实践过程中,要根据诉求目的和面临的实际问题来设计。接下来,我们一一分析。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

第一类控制权的途径:股权控制

股权控制顾名思义,就是通过用股权比例的优势在股东会中占有优势的话语权,达到控制公司的目的。从公司治理的角度来看,股东会是公司的最高权力机构,公司最重大的事项决策都是通过股东会决定的。

股东会的普通表决事项,以资本多数决(简单多数)进行表决,也就是超过50%表决权的股东同意就通过。这些事项包含股东会职权内的绝大部分事项。主要包括:1)投资经营权,也就是决定公司的经营方针和投资计划;2)人事决定权,也就是对董事会里的董事、监事会里的监事,以及这些人的薪酬报酬等事项的决定权;3)重大事项审批权,主要有批准董事会提交的报告,监事会提交的报告,公司年度的财务预算方案、决算方案,公司的利润分配方案和亏损弥补方案;4)公司章程规定的其它事项。

以上这些决策事项是《公司法》规定的股东会的职权,只要在股东会上有一半以上表决权通过就可以生效。

还有一些事项,是属于重大事项的决议,主要包括修改公司章程,增加或减少公司的注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式,在股东会上关于以上这几个事项的决议,需要必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才生效。

所以你看,如果你拥有了三分之二以上股权份额,也就是66.7%,那么你就可以对股东会职权范围内的所有事项都具有绝对的表决权,这种情形就是绝对控股

如果你拥有了50%以上的股权份额,那么你对上面我们所说的投资经营事项、人事决定事项、重大事项审批等事项的决策都具有表决权,但是对于重大事项决议,也就是对上面那三项需要三分之二以上表决权才能决议生效的事项,你就无法绝对控制,这种情形就是相对控股

如果你拥有了34%以上股权份额,你不具有绝对控股,也没有相对控股,但是你对重大事项决议是具有一票否决权的,就是一个简单的数学题,因为《公司法》规定,上面我们所说的三个重大事项决议,必须在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东通过才能生效,那么你一个人拥有了34%,其它人加起来自然少于三分之二,所以自然地你不同意,那么其它人就无法达到三分之二,你也就具有了一票否决权

以上这三种方式——绝对控股、相对控股和一票否决,就是通过股权方式来实现控制权的几个关键方式,它们是通过控制股东会来实现的,它们都对应着一定的股权比例的占有。我们之前分享五条至关重要的股权生命线,其中就包含这三项重要的股权比例。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

第二类控制权的途径:治理控制

治理控制,主要是通过公司的治理架构和决策规则来实现控制公司的目的

什么是治理架构呢?简单来说,就是公司的三会一层——股东会、董事会、监事会、经理层以及他们之间的决策机制和规则。治理控制就是,我们可以通过这些规则的设计来达到控制公司的目的。《公司法》为有限责任公司预留了很多的自治空间,也就是在法律规定的框架范围内,企业对于表决权、分红权等股权的细分权利是可以自行约定的。

《公司法》第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。

《公司法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另行规定的除外。

这些都是可以赖以设计的空间。在实际操作中,我们要依据不同的目的和情形,灵活设计。接着,我会介绍几种常用的股权治理的设计方式,来达到控制权的目的。

第一种方式可以通过“同股不同权”的分离设计,来实现控制权。公司法规定,股东可以通过公司章程来约定表决权的分配和行使,而不一定非得按照出资比例而定;这就是说同股可以不同权。

这一点非常具有现实意义,具有不同背景和资源的人约定设立一公司,有的合伙人拥有资金,但不一定拥有产品销售渠道;有的合伙人拥有具有广阔市场的专利技术,但又缺乏资金。因此各有所长又各有所短的合伙人利用其所长出资设立公司。而在不同的领域,不同的所长在公司成长的过程中发挥的作用是不同的。如果仅由出资的多少决定股东的表决权,货币出资较少的出资者就处于劣势地位,对公司的决策就具有较小的影响力,对公司的发展很可能就是极不利的。这就是同股不同权的意义。要实现治理控制的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足。通过这些优势换取表决权。

具体怎么约定呢?一般来说,只要不违背《公司法》及相关的法律的规定,不侵犯其它股东的利益,怎么约定都可以。

比如你们可以在章程里约定,1)股东会会议表决,不按照出资比例行使表决权,实行一人一票制。或也可以约定;2)股东会会议表决,不按照出资比例行使表决权,根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异,特确定以下表决权的行使根据:股东甲享有X%的表决权,股东乙享有Y%的表决权,股东丙……等等。

相对来说,同股不同权的约定比较灵活,但一定要在章程中明确下来。

另外,在欧美国家比较流行一种方式是AB股模式,又叫双重股权制。公司可以将股票分为A、B两个系列,其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N票(通常为10票)投票权,或者说对一部分人使用A系列股权,对另一部分人使用B系列股权。同股不同权,将AB两个系列的股权在投票权上做区分,那么创始人合伙人持有更多的B系列股权,就可以获得公司的控制权。这是第一种方式,通过同股不同权的约定来实现控制权。这种方式适用于有限责任公司。对于股份有限公司而言,因为它是纯粹资合的公司,所以《公司法》规定股份有限公司必须同股同权,这种方法就不适用。如果打算到欧美资本市场上市的话,AB股也是完全可以接受的。像京东商城、聚美优品、百度等公司都是通过AB股的方式实现一定的控制权集中,在国外实现上市运作的。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

第二种方式,通过设置持股平台架构,将股权进行归集,控制权集中,也就是通过把股东的股权放置于一个主体之内,通过这个主体集中行使表决权,最终实现控制公司的目的。常用的持股平台架构有有限合伙企业、有限公司、信托计划等。

我们先讲讲有限合伙企业的持股平台架构。有限合伙企业是以“人合”为主要设计初衷,通过普通合伙人与有限合伙人的设置,将普通合伙人与有限合伙人的责任与权利进行划分。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,同时他具有执行合伙企业事务的权利;而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,没有执行事务的权利。

《合伙企业法》第六十七条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。这其实就规定了,如果以有限合伙企业作为持股平台的话,普通合伙人具有平台事务执行的权利。我们可以通过让主要控制人担任普通合伙人,将其它股东作为有限合伙人,然后整体以有限合伙企业为主体集中持有股权的形式,来提升主要控制人的表决权份额,达到控制公司的目的。

我们举两个例子来说明这种情形。

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拿绿地集团的例子来看,绿地集团借壳上市面临的重要问题是,内部持股会不具备法人资格,不能成为公司股东;而且内部员工持股人数较多,股权比例较分散,不利于管理层对公司的治理。绿地集团的解决思路是由管理层43人设立一个管理公司格林兰(GreenLand)投资(GP)作为普通合伙人,职工持股会成员作为有限合伙人(LP),分别成立32家有限合伙企业,作为职工持股平台;格林兰投资和32个有限合伙企业再组建一家大的有限合伙企业,即上海格林兰,形成嵌套式有限合伙企业,吸收合并职工持股会资产和债权债务。这样通过层层嵌套式的持股平台架构,将员工分散的持股比例层层集中,最终由上海格林兰的普通合伙人来行使整体的表决权,控制权集中。从而达到了整体占有公司28.83%的股权比例,成为大股东,形成“10万元控制190亿”的格局。

我们再拿蚂蚁金服的股权架构来看。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

在蚂蚁金服的股权架构中,马云成立杭州云铂投资咨询有限公司,这是一家一人有限公司,由马云独资。

然后以杭州云铂投资咨询有限公司作为普通合伙人,分别成立了四家有限合伙企业,也是通过嵌套式的有限合伙企业结构实现。比如云铂投资作为普通合伙人,与25名高管作为有限合伙人,成立君洁股权投资合伙企业(有限合伙),这个架构中云铂投资占0.48%的股权比例,但因为普通合伙人的身份,它掌握了完全的合伙事务执行权。然后再以云铂投资为普通合伙人,君洁、马云、谢世煌等三方为有限合伙人,成立君瀚股权投资合伙企业(有限合伙),再以君瀚为主体持有蚂蚁金服集团42.28%的股权;同样的思路,又成立了君济和君澳两家有限合伙企业,通过嵌套式入股蚂蚁金服集团,占股34.15%,这样君瀚和君澳两家有限合伙企业占有蚂蚁金服集团股权比例达到76.43%,而这两家合伙企业的普通合伙人往上追溯的话都是云铂投资,这也就是马云用很少的股权份额能够最终控制蚂蚁金服集团的架构设计。

以上这两个例子是通过设置有限合伙企业的持股架构,实现控制权集中的目的,希望对你有所启示。

我们再来看运用有限责任公司作为持股平台架构的例子。海底捞就是运用这样的股权架构。

我们在之前课程中曾分析过,海底捞初创时,张勇、施永宏、李海燕、舒萍四人创业,各占25%的股权,后来四人结成了两对夫妻,张勇夫妇和施永宏夫妇,各占公司50%股权。

后来随着公司发展壮大,为了摆脱家族管理的局限,张勇首先让自己的太太离开公司,又让施永宏的太太离开公司,最后从施永宏夫妇手中买回18%的股权,张勇变成了持有68%股份的绝对控股股东。

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而在持股方式上,通过成立“简阳市静远投资有限公司”,将四人所持股份的一半通过这家投资公司持股,自然人直接持有原有股份的一半。这样做的好处是,控制权更加集中,张勇通过直接控制投资公司,加上个人直接持有的海底捞股权,从而间接控制了海底捞76%的股权,夫妻二人更是控制了84%的股权份额。这是典型的通过有限公司进行持股架构的设计。

从上面两类持股平台架构来看,主要区别在于有限合伙企业是民事主体,但不具有法人资格,在税收方面具有透明效应,也就是说有限合伙企业层面不用交企业所得税,纳税义务由合伙人自己承担;而有限公司的优势在于它具有法人资格,能够独立进行民事行为,便于进行资本运作,对外投资和运营。从海底捞的案例可以看出,静远投资对内是持股平台,但对外,它可以更多的参与投资行为,对于投资标的公司之间可以相互进行资本运作,是有一定优势的。

以上就是我们讲的第二种保障控制权的方式,设立持股平台架构,供你参考。当然在具体设置架构时,要考虑到法律、财税、管理模式等方面的细节,你需要注意。

接下来,我们看第三种方式——通过利益相关主体之间签订协议来控制权。

第一种协议是投票权委托。也就是说小股东可以通过与特定主体或股东签订《投票权委托书》,将自己作为股东持有的投票权委托给特定主体行使,从而增加了特定主体的投票表决权的份额,如果接受委托的投票权足够多的话,可以达到控制公司的目的。

比较典型的案例是京东商城。在京东上市前,京东有11家投资机构将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托,掌控了京东上市前过半数的投票权。

第二种协议是一致行动人协议。一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对公司股份的控制比例,或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。所以,一群利益相关股东,可以通过签订《一致行动人协议》,选择其中一人为代表人,在表决时采取同样行动,从而加强代表人的控制权。一致行动人应当合并计算他们所持有的股份。

第三种协议是完全代持协议。也就是隐名股东将他自己的股权由显名股东来代持,一般代持协议下,仍然由隐名股东行使所有股东权利。但可以通过代持协议约定,将隐名股东的表决权由代持人行使,这样加强代持人的表决权份额,实现代持人控制权。这其实就是将投票权委托植入了代持协议中。

以上这些协议安排,都可以实现特定主体的控制权,可以在你自己的企业中根据需要灵活使用。还有一些其它的方式,比如创始人约定一票否决权等方式形成控制权等等,在这里我们就不一一详细展开了。到这里,我们介绍了三种治理控制的方式,一是通过同股不同权的股权权利的约定,二是通过设置持股平台架构,三是通过内部协议安排。这三种方式可以运用其中一种,也可以混合来使用,只要合规合法就可以生效。

第三类控制权的途径:日常管理控制

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首先就是董事会层面的控制,董事会是股东会的决议执行者和意志代言人。公司的日常管理的决策一般由董事会行使,只有重大事项(公司法规定的股东会职权中的重大事项)才会召开股东会。如果控制了董事会,也就控制了公司日常经营管理。

董事会决策是一人一票,人数多数决,这是由公司法强制性规定的,董事会没有其它的表决方式。也就是说,在董事会上,人多者赢。所以控制董事会的本质是,控制董事会的董事席位数量和董事长的任命权,也就是控制董事的提名和任免权。

而董事会一般由股东会投票选举产生或股东委派产生。股东之间可以通过争取多数的董事会席位,来控制公司的日常管理。在这方面,京东商城的董事会控制和阿里巴巴的合伙人制度,都是通过董事会席位的控制,来取得公司的控制权的典型。

刘强东也公开表示,“我永远要在董事会占有多数席位,我有充分信心带领公司前进,我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会,这句话我非常赤裸地说出来,不会跟你隐瞒。”

京东上市前,董事会成员9人,刘强东及管理团队有权任命5名董事,并有权任命董事长,而四家资本机构分别有权任命一名董事。京东管理团队牢牢把控董事会的控制权。阿里巴巴合伙人制度明确规定,阿里巴巴合伙人委员会将拥有提名多数董事会成员的权利,但董事提名候选人,必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持,方可成为董事会成员。如果股东会不同意合伙人提出的董事,合伙人有权继续更换提名,直到股东会同意。

创始人如何牢牢把握公司的控制权?(九种方法与你分享)

同时,马云、蔡崇信、软银和雅虎达成投票协议,在未来的股东会上,软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。

所以你看,阿里巴巴的合伙人制度的核心特点就是通过董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制;而且合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的,而非根据股权比例分配的;同时它约定修改章程需要股东大会95%的表决权同意才可修改,而马云一人持有8.9%的表决权,所以基本上其它股东想要修改章程都不可能,这样保障这种机制的长效性。

在这里,我建议企业在创始阶段就构建小型董事会,形成高效平衡决策机制和规范治理的惯性。

除了董事会层面的控制外,一个很重要的方面就是日常经营管理的实际业务控制权。首当其冲的就是控制法定代表人身份权。

股东会、董事会的控制权是对公司的最终控制权,是以法律为保障的,可以最后通过法院和国家强制力量来保护自己的权益。但是,公司日常经营的实际参与和控制权,则是细水长流式的影响着公司的运转。其中很重要的角色就是法定代表人和财务负责人。

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法定代表人有权在法律规定的职权范围内,直接代表公司对外行使职权,他的行为属于职务行为,视为公司行为,造成任何法律后果,由公司承担。通常法定代表人通过印章使用和文件签署控制公司的重大经营活动。

当一方股东提名董事长人选,另一方股东推荐经理人选时,法定代表人由谁担任,财务负责人由谁担任,将直接对公司控制力产生重大影响。这需要根据实际情况进行权衡。

在这里,我举一个典型的案例,这是我的一个客户之前的真实案例。

事情是这样的,王强经营一家品牌箱包公司,主要业务是淘宝销售,也就是经营淘品牌,拥有大量粉丝和客户。然后有一家国内知名的电子商务管理公司希望投资他的公司,双方积极展开洽谈。经过几轮谈判,双方决定成立合资公司,将王强的淘品牌公司资产注入到新的合资公司中。

新公司注册资本100万,王强出资60万,占60%,投资公司出资30万,占30%,预留员工期权10%;公司设董事会,董事3人,王强委派2人,投资公司委派1人,王强担任新公司法定代表人兼总经理,投资公司派驻财务经理。

新公司成立后,王强负责业务经营,投资公司派驻的财务经理负责财务管理。而新公司成立后,投资公司将新公司的证照和财务管理工具全部转移到投资公司公司内部,由他的财务进行管理,这是背景。

而当新公司业务开展几个月之后,王强向供货商付款,却遭到了投资公司的拒绝,为了公司的正常运营,王强垫付了款项。此后也经常因为投资公司内部的问题而导致新公司出现财务挤兑的情况,王强非常被动。他也不知道怎么办,后来找到我们想解决方案。

我们经过调研后发现,其实王强作为公司的大股东、法定代表人、董事会多数席位、公司总经理,他完全拥有很多的权力,却被财务掣肘,主要原因是因为他不会运用手中的权力。解决方案也很简单:

第一、王强可以提名新的财务负责人,交由董事会决定;由于王强在董事会有多数席位,这个决议不难通过;

第二、王强可以以法定代表人的身份代表公司挂失并补办证照、财务公章等工具;

第三、若现有财务负责人有任何不当举动,王强完全可以报警处理。

如此处理后,投资公司主动交付了所有的印章和证照,并且尝到了颜色后也变得很谨慎。这就是权力的得当运用,可以掌握公司。

其次就是要尽量掌握公章、营业执照,要掌握印章和证照权。只要有营业执照和公章,就能取公司账号的钱,就能用公司的固定资产,所有行为都会视为公司行为。这种业务上的控制其实也是非常关键的。

再次就是要掌握核心的业务资源。比如对于科技型企业,对于数据、代码、域名、账号等无形资产的控制至关重要。这些可能通过公司的管控流程来实现。

最后一个很重要的方面就是,要控制章程的修订权或者把一些核心的控制内容写入章程固定下来。我们在上面讲的阿里巴巴的合伙人制度中有一条,它在公司章程中约定“修改章程需要股东大会95%的表决权同意才可修改”,而马云一人持有8.9%的表决权,也就是说他不同意,章程是修改不了的,这样做保障了章程效力的持久性。

而章程是一家公司的宪法,章程里约定的内容只要不违法,基本上都是具有最终的效力。《公司法》规定,修改公司章程,需要三分之二以上的表决权同意才可生效。

我们再看一个例子,这也是我们经历的一个奇葩案例,从另外一个视角了解章程的重要性。

王强是做煤矿起家的,李勇介绍自己手上有一个环保项目,王强很感兴趣,所以两个人共同成立公司来运作。王强出资2400万,占股48%,王强控股的一个公司出资600万,占股12%,王强总共控股60%,而李勇自己没有资金实力,他向王强借款2000万元作为出资,占股40%。同时双方制订章程,章程中约定:王强担任董事长,李勇担任董事兼总经理,王强控股公司的法定代表人张凯担任董事。对股东会表决程序未做约定。

王强认为,只要控制住了股东会和董事会,其它的都不用担心。就这样业务开展了两年,后来王强发现,李勇在本市还有一家同样业务的环保公司,这家公司是他个人出资设立的。李勇对外宣称自己有两家大型环保公司,不仅为自己的公司带来了市场,同时也为其申请银行贷款提供了便利。更严重的是,李勇利用拖延战术,为自己的公司赢来了很多商业机会,而损害了他们合资公司的利益,属于同业竞争了。

王强调查后发现情况不对,立即召开董事会,会上审议了更换公司总经理的议案,王强和张凯投了赞成票,但李勇提出:总经理一职的人选由章程约定的,而修改公司章程须经股东会三分之二的表决权的股东同意,董事会对此无权更改。

你看,什么该写入章程,什么不该写入章程,从不同利益角色来出发,结果是不同的。从不同的控制人和自身利益考虑,也是不一样的,这需要你根据不同的情形针对性设计。

以上就是我们这篇文章分享的主要内容。这篇文章我们只讲了一个主题,就是如何掌握公司的控制权,它对于创始人和合伙人来讲是至关重要的内容,它关系到创业最终使命和目的的实现,关系到公司的走向,掌控了公司才能更好地做自己想做的事情。我们分别讲了三大类控制方式,第一类是股权控制,主要从股东会的表决权控制上进行设计,分为绝对控股、相对控股和一票否决;第二类是治理控制,主要通过同股不同权的股权权利约定、通过设置持股平台架构、通过投票权委托或一致行动人的利益相关者之间的协议安排等方式来实现;第三类是日常业务经营管理的控制,主要通过控制董事会席位,控制法定代表人身份,控制公司的印章和证照权,控制公司的关键业务资源,以及控制章程的修订权来实现日常业务的控制的。

这三类公司控制方式,从绝对到相对,从顶层到基层,基本上能满足合伙人对于公司整体控制的诉求,但在实际的操作过程中,如何在财税成本低、法律合规、管理高效的前提下 ,选择最优化的控制方式,是需要根据实际情况周全设计和妥善安排的。以上这些内容,供你参考,希望对你有所帮助。

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