什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

合伙人应明白的是:股权结构,不仅仅是股权比例,而应该是围绕股权比例、控制权、决策机制而形成的一种公司治理安排。当你在设计你的股权结构时,除了考虑股权比例,还应该完备相关规则,参考一些理想化的股权比例,梳理配套规则,这样才可以形成科学合理的股权架构,帮助你的合伙团队坚如磐石,科学创业。

今天,我将与你分享一些常见的股权比例划分方式,哪些是失败率较高的方式,哪些是成功率较高的方式,都有一些经验证实。这些经验不是绝对的,但它是有法理基础,也是高概率发生的,值得创始人们注意。

两个人合伙创业

首先要避免的是五五分股权比例

两个合伙人均分型股权比例

也就是一人50%股权比例这种划分。这种股权比例要求几乎所有的决策事项,都需要两个人都同意才能生效。我们之前讲过,公司所有的重大决策,都要经由股东会、董事会才能决策生效,而在股东会上,五五分的股权架构,意味着任何一个股东单方面同意都无法满足“资本多数决”的要求,所谓“资本多数决”,说的是多数表决权同意的就生效,也就是超过50%的表决权同意的就生效,但是不包括50%,至少也要是50.1%才行,所以五五分的股权架构就相当于任何一项决策必须一致同意,有一个人不同意都不能生效,显然这样会对公司造成巨大的决策成本,尤其是当公司股东间存在经营分歧的时候,每个人都不同意对方的意见时,它对公司发展的伤害是致命的。我们之前分享的真功夫的案例其实就是这样。

第二种应避免的股权比例就是65%:35%

博弈型股权比例

这种股权架构我们称为博弈型。在这种股权架构之下,一般股东会的决策事项,大股东可以单方面决策,因为只要拥有超过50%的表决权就可以生成决议。但是对于公司法规定的特定事项的决策,比如说修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散或变更形式等决议,必须由股东会超过三分之二表决权同意才可以生效。而大股东占有65%,少于三分之二,这种决议就必须二股东同意方可生效,也就是二股东对于重大事项具有一票否决权。

这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协,在公司早期的蜜月期平安无事,但随着公司的发展壮大后,往往会发生“共贫贱易,共富贵难”的情况,利益分配的冲突日趋明显,小股东可能会行使投票权否决公司重大事项,使公司丧失船小好掉头的迅速决策优势。

从决策高效性的角度来说,这是不好的;但从另外一个方面来讲,这种股权架构对于保护小股东的利益是有好处的,二股东可以通过一票否决权的行使,来保护自己的重大利益不会受损,所以需要根据创始团队的具体情况来设定。

第三种股权比例是98%:2%

创始人大股东吃独食

这种股权比例之下,创始人大股东吃独食,合伙人几乎没有股权份额。这种情况容易造成的隐患就是,合伙人贡献与他的长期利益不匹配的情况下,合伙人心里不平衡,必然会采取其它的手段来谋取自己的利益,比如成立关联公司,从公司合法输送利益,这些都会造成公司的利益伤害,甚至导致合伙人出走。

这是三种在实践过程中容易出现问题的股权比例,相比之下,我们建议合伙人之间可以采取八二分或七三分这类的结构来作为一种合理的股权份额形式,老大清晰,可以快速决策。二股东也可以适度监管,参与决策,同时又可以分享自己的适当利益。最关键的是,这样架构之下,造成股权决策风险和股权扯皮的几率会非常低。

三个人合伙创业

首先应该避免的三分天下式的平均分配,每个人33.3%

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

在这种分配之下,每个人的权利一样,在决策过程中也是很容易造成决策僵局的。一般成功的创业公司,往往会一个强大的决策核心,一个灵魂式的领导人物,如果权力过于平均,创始团队往往会缺少核心,形成对峙,时间长了,团队人心容易分裂,不利于公司的发展。

第二种应避免的二股东股权超过三分之一

这个道理跟前面说的是一样的,要尽量避免二股东具有一票否决权,保障公司的决策高效与顺畅。

第三种应避免的股权架构就是类似于40%:40%:20%或49%:47%:4%的股权架构

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

在这种股权架构之下,大股东没有相对控股,对于任何股东会的表决事项都没有超过50%,都必须争取至少一方的同意;最大的隐患是,如果大股东与二股东存在经营思路分歧,那么小股东就会成为决策的关键,小股东就会成为大股东和二股东争夺的焦点,大股东和二股东都希望联合小股东来控制公司,这给公司经营之外造成了更多的政治因素,结果往往不太好。

第四种应该避免的股权架构就是类似于95%:3%:2%的股权架构

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

这样的股权架构。这种情况下,合伙人往往不太稳定,容易另谋出路。这种情况容易造成的隐患就是,合伙人贡献与他的长期利益不匹配的情况下,合伙人心里不平衡,必然会采取其它的手段来谋取自己的利益,比如成立关联公司,从公司合法输送利益,这些都会造成公司的利益伤害,甚至导致合伙人出走。

当然如果创业项目是重资产项目,而几乎所有贡献都是由大股东完成的情况下,这种股权比例也是可行的,在这种情形下,合伙人本质上已经成为雇员的形态。

那么,在三人合伙的情形下,一般比较有利的股权架构是什么呢?

有三种理想架构可供参考:70%:20%:10%,60%:30%:10%,60%:20%:20%,老大清晰,决策迅速,而且在重大事项上,如果二股东与小股东都反对的话,两个人联合起来具有否决权,这样对于大股东的特定事项具有一定的监管作用,防止大股东一意孤行。

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

一般三人合伙的情况下,基本参考原则是:大股东所持股份额> 二股东份额+ 三股东份额

四个人合伙创业

如果四个人合伙创业,我们也可以按相同的原理,得到一些适当与不适当的股权比例参考。

容易造成失败的股权比例

容易造成失败的股权比例往往是平均式的,每个人25%这样的,决策过于民主,往往会形成相互掣肘,影响公司发展;第二种就是类似于35%:18%:18%:29%,两个小股东稍加联合,就会对公司形成否决权,这就是博弈型,造成大量沟通成本,尤其对于公司发展前期,是极为不利的。第三种就是独食型的,创始人独占95%,其它合伙人分配剩下的5%,容易造成团队重心不稳,凝聚力不够。

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

比较适宜的股权比例

第一种像70%:20%:5%:5%,67%:18%:10%:5%老大老二明确,领导核心也明确,老大具有绝对控股权,决策高效。

第二种像,51%:34%:10%:5%,老大清晰,老二也清晰,老大相对控股,但如果合伙人意见一致就可以对大股东的重大事项决策形成否决权,有一定的制衡作用,这在股东人数较多时候,是一种有效的防护措施,可以帮助大股东决策更加科学。

第三种像45%:20%:19%:16%,老大不具有相对控股权,但老大联合任何一位股东都可以形成相对控股。其它合伙人相加大于创始人股权,使得创始人必须要慎重考虑合伙人的一致意见,可以帮助大股东决策更加科学。

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

四个人合伙创业的参考原则就是:二股东+ 三股东+ 四股东> 大股东>二股东+ 三股东

以上这些基本的股权架构,是京师智库在实践过程中总结的一些经验数据,可供参考。当然,这些股权比例都是相对比较理想的,在具体运用的时候,关键要明确比例数字背后的治理规范,要明白公司法的刚性要求,明白公司自己的自治空间,股权比例不是绝对的,它仅仅反映了股权架构和决策机制的一个最基本的方面,你可以对照以上理想的股权比例来优化自己的股权架构,尽可能在创业初期就形成一个相对合理的股权架构,避免未来调整的风险。要预先做好设计,股权架构在创业初期不重视设计,是导致发展壮大后产生纠纷的重要原因。

在初期设计股权架构时,合伙人之间也一定要做好预期管理。人与人的合作起步于情,但一定长久于利,当利益失衡时,预示着股权的合作开始瓦解。正如徐小平先生所说,初创企业,不要用兄弟情谊去追求共同利益,而要用共同利益去追求兄弟情谊。所以初始的股权架构一定要设计好,我们提供以上基本的股权比例参考,希望能够为你提供一个基本的比例标尺,即使你们的股权比例不合理,也当越早调整越好。每一次团队意识到有必要调整股权分配比例的时候,都是一次对人性的考验,这个过程越早越好。

股权分配过程中,容易出现哪些大坑

最后,我们分享股权分配过程中,容易出现哪些大坑,哪些是你必须要考虑的?希望能够给你提示,通过股权比例和规则的设计,来避免这些坑。

什么样的股权结构更容易成功?什么样的股权结构更容易导致失败

第一:创始人无法掌控公司,公司失控,走向没落

这种现象在创业过程中很常见,有可能是因为引入投资而造成股权被稀释,也有可以早期股权比例设计过于分散,最终的结果都是创始人过早地丢掉了公司的控制权,导致公司旁落,无法挽回。解决方法就是通过早期股权比例的优化、控制权的安排和控制融资节奏和股权释放的节奏来保障控制权。

第二:合伙人之间出现矛盾和内讧

造成这种情况的原因,一般是内部利益分配不均衡造成的,个人的预期收益与公司的现实分配不匹配。采取按照贡献指数挂钩的股权调整机制,就能够得到解决。当然,针对复杂的个人原因或业务分歧而出现的矛盾和内讧,我们应对症下药才可以。

第三:公司的股权架构不允许投资人进入

造成这种情况的原因,一般是内部股权架构设计不合理,投资人担心风险而不愿进入。

第四:公司决策效率低,公司的工作效率受到影响

造成这种情况的原因,主要是由于股东决策分散,股东对峙或内部矛盾形成。

第五:为短期资源承诺者提供了大量的股权

对于短期资源承诺者,在尚未实现价值前,用实际的股权兑付,会造成前期珍贵的股权流失,为后期股权架构造成风险。

第六:股权分配刚性,没有调整空间,没有进入与退出机制

造成这种情况的原因是,公司的股权架构仅仅根据股权比例进行刚性分配,没有调整规则,也没有未来股东的进入和退出约定,当相关的调整事件发生,或者退出事件发生后,不合理的股权架构往往会造成股东之间的矛盾,甚至反目。一般解决办法,可以采用与贡献指数挂钩的调整机制,约定明确的进入规则和退出机制。

以上这些是常见的股权架构的风险点。你应该明白,股权架构,不仅是股权比例,而应该是围绕股权比例、控制权、决策机制而形成一种公司治理安排。当你在设计你的股权架构时,除了考虑股权比例,还应该完备相关规则,参考理想化的股权比例,梳理配套规则,这样才可以形成科学合理的股权架构,帮助你的合伙团队坚如磐石,科学创业。

拓展案例:五五分的股权结构会出现哪些大坑?详细复盘真功夫与海底捞股权

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